일성신약, 삼성물산 합병 무효 소송 제기
이같은 사실은 일성신약이 2월 29일 과거 삼성물산과 제일모직의 합병을 취소해달라는 소송을 법원에 냈다고 25일 공시로 알려졌다. 삼성물산 합병 논란이 수면 아래로 가라앉을 틈도 없이 수면위로 부상됨에 따라 삼성물산 합병에 대한 관심이 뜨거워질 전망이다.
◆엘리엇과의 합병 소송전 9개월 종지부
지금의 삼성물산은 과거 건설 상사사업을 하던 삼성물산과 외식·패션, 리조트사업을 하던 제일모직이 지난해 9월 합병하면서 탄생했다.
문제가 없었던 합병에 엘리엇이 삼성물산의 합병비율이 낮다며 문제를 제기하면서 불거지기 시작했다. 엘리엇은 과거 삼성물산의 7.12%를 보유한 주주다. 지난해 엘리엇이 삼성물산 합병에 소송전으로 반격을 가한 것은 국민연금의 합병 찬성을 문제 삼았기 때문이다.
엘리엇은 지난해 7월 17일 합병안이 임시주주총회에서 통과되자 합병안이 승인된 것이 실망스럽다며 모든 가능성을 열어두고 있다며 소송전도 염두에 둔 입장을 밝힌 적이 있다. 앞서 엘리엇은 임시 주주총회 전에 제기한 ‘주주총회 결의 금지’ 및 ‘KCC 의결권 행사 금지’ 가처분 소송에서 원심에 이어 2심도 기각당한 바 있다. 그러나 침묵으로 일관하면서 문제없이 넘어갈 것 같던 합병은 국민연금의 합병에 찬성한 의사결정 과정에 대한 모호한 태도가 도마에 올랐다.
이와 관련 경제개혁연대는 국민연금이 독자적으로 판단을 내리기에는 너무나 복잡한 이해관계가 얽혀 있고, 찬반 어느 쪽으로 결정을 내리든 상당한 논란을 불러일으킬 위험을 감수해야 하는 사안이라서 안건의 성격상 의결권전문위에 회부하는 것이 당연하다며 단독 처리에 대해 우려의 목소리를 낸 바 있다.
경제개혁연대는 지난해 9월 8일 합병에 대한 정보공개를 거부한 국민연금을 상대로 정보공개거부처분취소청구 소송을 서울행정법원에 낸 바 있다. 엘리엇으로 유리하게 진행될 것 같은 소송전은 지난 2월 증권선물위원회 정례회의에서 엘리엇이 ‘5%룰’을 위반한 것으로 판단하고 검찰에 통보하면서 반전 기류가 형성됐다.
자본시장법은 특정 상장사 지분을 5% 이상 보유하게 되면 5일 이내 공시하도록 규정했다. 이에 엘리엇은 지난 2월 입장 발표에서 합병을 반대하기로 결정한 후 스왑 계약을 모두 해지하고 장내에서 주식을 샀고 법에 따라 5일이 지나지 않는 시점에 적법하게 지분변동공시를 했는데 왜 5% 룰 위반한 것처럼 검찰에 고발된 것에 강한 불만을 표출했다.
또한 스왑 계약에서 한국 감독당국이 의심하는 이면계약은 없었다고 금융당국의 주장을 반박했다. 이후 삼성물산과 엘리엇은 공방을 주고받다가 엘리엇이 삼성물산과 주식매수청구권 가격에 합의하면서 9개월간의 기나긴 공방에 마침표를 찍었다. 엘리엇은 옛 삼성물산 지분 4.95%를 매각할 예정이다. 엘리엇의 백기투항은 주식매수청구권 카드가 법원 1심에서 삼성측 승리로 끝나자 지난 23일 가격에 합의하며 관련 소송 취하를 결정했다.
◆주식매수청구권 조정 삼성물산과 합의 포석?
윤석근 일성신약 대표는 당시 한 언론과의 인터뷰에서 “합병이 불합리하고 불공정하다는 것은 삼척동자도 다 안다”며 “주가라는 것이 사업 가치나 자산 가치를 그때그때 정확히 반영한다고 할 수 없다”고 지적했다.
합병 이후 일성신약은 상성물산 지분 전체에 대한 주식매수청구권을 행사했으나 삼성물산이 제시한 가격을 이를 거부하면서 소송전으로 번졌다. 일성신약은 주식매수청구권 가격 조정 소송을 제기하다가 1심에서 기각됐다. 일성신약은 항고한 상태와 별도로 합병 무효 소송을 제기했다.
윤석근 대표를 포함한 일성신약 일가 4명이 제기한 이번 합병 무효 소송 제기는 현재 2심을 준비 중인 주식매수청구권 조정과 관련해 삼성물산과의 합의 등에서 유리한 고지를 점하기 위한 포석으로 보인다.
상성물산측은 적법한 절차에 합병이 이뤄진 만큼 소송과 관련해 충분히 검토하고 법적 절차에 따라 대응한다는 방침으로 소송전에 대비한다는 계획이다. [시사포커스/김용철 기자]
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