"주주총회가 제대로 작동해야 거버넌스가 가능"
[시사포커스 / 강기성 기자] 3월 정기주총을 앞두고. 우리나라 지배구조를 개선해 기업의 투명성, 경쟁력을 확보할 수 있을지가 관심으로 다시 부각됐다.
26일 오전 국회의원 회관 제1 세미나실에서는 '기업지배구조 개선 및 주주총회 활성화를 위한 정책 세미나'가 개최됐다. 이 자리에는 금태섭 더불어민주당 의원과 박용진 의원이 자리를 함께했다.
◆ 삼성전자 등, 상위 시총 독점기업이 지배구조를 '좌우'
초청 강사로 발제를 맡은 APG 박유경 이사는 “그동안 우리나라는 10년 동안 거버넌스 구축에 대해 노력했지만 진보되지 못한 이유는 삼성전자 등 몇 개의 기업에 책임이 있다”고 지적했다.
우리나라 대기업 중 상위 1~50등까지가 시총 60%를 차지하고 있다. 즉 1900개정도 기업 중 50개가 60%의 규모를 차지하고 있는 셈이다.
박 이사는 “50개만 바뀌면, 특히 그 중 삼성만 바뀌면 25%가 바뀐다”며 “반대로 말해 몇 회사를 못 바꿔 우리나라 전체 거버넌스가 흐려진다”고 주장했다
실제 우리나라 거버넌스는 거버넌스 협회에서 기업의 제도ㆍ법규ㆍ내용ㆍ범위 등 랭킹을 매긴 결과 아시아 시장에서만 2010년 9위, 2012년~2016년 8위로 중국. 필리핀, 인도네시아 바로 위에 위치했다.
하지만 CLSA이라는 아시아 증권회사 투자분석가들이 생각하는 랭킹(나라가 아닌 각 기업별로 그레이드별로 매기는 방식)에서는 2010년 7위 (중국, 인도네시아 위) 2012년은 8위 (필리핀, 인도네시아)아래 위치했다. 더구나 2년 뒤인 2014년 2016년은 우리나라는 중국보다 못한 지배구조를 나타냈다. 기업 평균 아시아에게 최악의 지배구조로 평가받았다. 중국은 당이 기업의 지배구조의 정점에 올라있는 나라다.
◆ "주주총회가 제대로 작동해야 거버넌스가 가능하다."
박유경 APG이사는 “우리나라 기업들이 지배구조만을 중요시하고 주주총회는 일종의 행사같은 것으로 여기고 있다”고 '지배구조 개선에 앞서 주주총회의 중요성'에 대해 강조했다.
박 이사는 “우리나라 기업 주주총회에는 주주마저 가끔 없고, 사실상의 이사회도 없는 상태로 이사회 역할을 안 해주는 것을 바라는 수준이다”고 비판했다.
박 이사는 “우리나라는 이사회 권한이 너무 크지만 돌아가지 않고 주주총회 역시 마찬가지”라며 “상법에서는 주주총회에 주권을 행사하는 주주가 가장 크지만. 국내 기업 주총에는 안건이 거의 없다. 주주총회가 중요하지 않으니 주주들마저 대우받지 못하고 있다”고 판단했다.
그는 “삼성전자 주주총회에서는 재무제표 승인 등 2017년 안건 2개뿐이며 가장 중요한 주주총회 이사회 한도. 선임 배당 등은 주총이 없어도 돌아가고 있다”고 말했다.
또 무엇보다 박 이사는 “이해관계자 관련 사안은 반드시 주주총회가 승인해야 하며 당연히 당사자인 이해관계자는 빠져야 한다”며 “그래야 대표나 관계자들이 주주들에게 잘 보이거나 대우를 함으로서 주주중심의 거버넌스가 이뤄질 수 있다”고 강조했다.
박 이사는 “지주회사 체재로 바뀌는 회사가 주주들을 배신하고 있다”며 “분할 전 두 개로 나누면서. 한국타이어와 홀딩컴퍼니를 57억 93억으로 인위적으로 나눴는데, 브랜드 로열티를 1년에 500억씩 받는다"고 말했다. 이어 그는 "소액 주주 다 같이 이익을 나눠가야 500억 만큼의 배당이 줄어들게 돼, 기업이 모든 시장 참여자들이 동의한 굿윌을 가져간 것이다”라며 “결국 반대로 해석하면 주주들이 이를 용인을 해 준 모양”이라고 목소리를 높였다.
박 이사는 먼저 “주주총회가 결정하는 것이 (국내 현실을 감안해) 어느 정도는 이뤄지도록 해야 하며, 이해관계자와 관련된 이슈는 주총의 권한아래 주총에서 독립성을 두어야 한다”며 “일례로 삼성물산 합병시 삼성계열사들은 참여할 수 없도록 하는 절차상 과정은 기본적으로 필요했다”고 말했다.
또한 “이사회 멤버들이 사외이사들이 누구인지 전문성과 독립성 등을 투명하게 공개되길 바란다”며 “현대차가 한전부지를 사면서 주가가 많이 떨어졌는데 결정한 사람들에 대해서는 아무도 모른다"고 지적했다.
박 이사는 "이런 부분이 공개돼야 대표나 관계자들이 책임감을 가지고 거버넌스에 접근한 결정을 할 수 있다”며 “그 자문기관과 참여자가 누구인지. 관련 주제 등이 웹사이트에 공개해야 한다”고 조언했다.
