[시사포커스 / 김용철 기자] 현대엘리베이터가 경영상 목적 내지 재무구조 개선이 아닌 현정은 현대그룹 회장의 경영권 방어 목적으로 편법 전환사채를 발행했다는 주장이 제기됐다. 이에 현대엘리베이터는 적법절차를 거쳐 전혀 문제가 없다고 일축했다.

29일 경제개혁연대는 금융감독원에 공문을 보내, 현대엘리베이터가 2015년11월 5일 발행한 ‘제35회 무보증 사모 전환사채’의 위법성 여부에 대해 조사하여 줄 것을 요청했다고 밝혔다,

경제개혁연대는 현대엘리베이터가 제3자 배정 방식으로 제35회 무보증 사모 전환사채 2천50억원을 발행한 것을 두고 직접 현정은 회장과 현대글로벌에게 회사의 주식을 인수할 수 있는 콜옵션을 부여한 것으로 사실상 ‘분리형 BW’를 발행하고 이중 신주인수권(워런트)만을 현정은 회장 등이 인수한 것과 동일한 것으로 볼 수 있다고 지적했다.

현행 상법은 제3자에 대한 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 발행의 경우 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 경영상의 목적 등으로 제한하고 있으며, BW등을 통한 대주주의 편법승계가 문제되자, 2013년 자본시장법 개정을 통해 ‘분리형 BW’의 발행을 금지시켰다. 이후 2015년 공모방식의 분리형 BW는 허용했다. 또한 법원은 경영권 방어 목적을 합당한 경영상의 목적으로 인정하지 않고 있다.

현 회장과 현대글로벌은 2020년 10월17일까지 주식매도 청구권을 보유하고 있으며(각 50%), 매도청구권 거래가액은 78억원(각각 39억원)이다. 동 전환사채의 인수자는 이음제2호기업재무안정투자합자회사 등 3곳이다. 그런데 경제개혁연대에 따르면 현대엘리베이터는 2017년 1월 전환사채의 40%에 해당되는 820억원어치(1,686,846주 상당)를 매수청구권(콜옵션)을 행사하여 조기상환했고, 같은 날 현정은 회장 및 현대글로벌과 상환된 자기전환사채에 대한 매도청구권을 양도(부여)하는 계약을 체결했다.

현대엘리베이터는 당초 제3자 배정방식으로 전환사채를 발행했으나 약 1년이 경과한 후 전환사채에 대한 콜옵션을 행사해 약 40% 상당의 전환사채를 인수하였고, 인수한 자기전환사채에 대한 콜옵션을 부여하는 계약을 현대그룹의 지배주주인 현정은 회장 및 그룹 계열사인 현대글로벌과 체결하고 그에 상응하는 프리미엄(각 38억8600만원)을 수취했다고 경제개혁연대는 설명했다. 경제개혁연대는 “통상적인 경우라면 증권의 주채무자가 상환을 하였을 경우 증권적 법률관계가 완전히 소멸하기 때문에 발행 당시 콜옵션이 설정되어 있었다 하더라도 소각하는 것이 마땅한 것이지만, 현대엘리베이터는 이를 기초로 자신이 지정한 제3자에게 다시 콜옵션(주식매도 청구)을 행사할 수 있도록 하였고 실제 그 대상은 지배주주와 계열사였다”고 주장했다.

현행법에서 분리형 BW 발행을 금지하고 있기 때문에 전환사채 발행이라는 외관을 빌려 지배주주에게 신주인수권을 부여한 것으로 볼 수 있으며, 기초사실관계가 전혀 달라진 것이기 때문에 계약 자체가 부당한 것으로 볼 수 있다는 지적이다.

현재 현정은 회장은 현대엘리베이터의 등기이사 회장으로 지분 8.0%를 보유하고 있는 개인 최대주주이다. 경제개혁연대는 “2015년 말 계약 당시를 기준으로, 현정은 회장과 현대글로벌이 콜옵션을 모두 행사한다고 가정할 경우 현정은 회장과 그의 특수관계인의 지분율은 26.07%에서 28.10%로 증가하는 반면, 제2대 주주이자 경영권 분쟁의 당사자인 Schindler Holding AG의 지분은 17.12%에서 14.62%로 지분 희석의 효과가 있는 것으로 확인된다”고 강조했다. 결과적으로 현대엘리베이터는 법에서 금지하고 있는 사모방식의 분리형 BW를 발행한 후 이중 신주인수권(워런트)을 현정은 회장 등이 우회하여 보유하게 한 것으로 의심되며, 이것은 경영권 방어 목적 외에는 생각하기 어렵다는 게 경제개혁연대의 판단이다.

이와 관련 현대엘리베이터는 본지와의 통화해서 “당시 법률적 자문을 거쳐 적법하게 진행된 사항이라서 문제될 소지는 없다고 생각하고 있다”고 경재개혁연대의 주장을 반박했다. 금감 조사 여부에 대해선 “상황을 지켜보겠다”고 짧게 답했다.

김용철 기자 sisafocus02@sisafocus.co.kr 다른기사 보기