[시사포커스 / 김용철 기자] 한화그룹이 한화S&C와 한화시스템을 합병하면서 논란이 됐던 일감몰아주기 해소에 돌입했다. 이와 함께 개방형 사외이사 추천제도 도입, 상생경영위원회 신설 등 이사회 중심 경영을 강화하는 한편, 계열사 독립책임 경영을 강화하기 위해 경영기획실을 해체하는 등 경영쇄신을 추진키로 했다.

◆일감몰아주기 해소 한화S&C와 한화시스템 합병 지분 매각

31일 한화그룹에 따르면 한화S&C와 한화시스템은 5월 31일 오전 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다. 이로써 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 합병법인이 출범하게 된다.

한화S&C와 한화시스템은 이번 합병을 위해 그 동안 각 사가 별도로 선정한 외부 회계법인으로부터 객관적으로 도출된 회사의 가치 평가를 통해 양사간 합병 비율을 도출했다.

합병비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901 (한화시스템 주식가치 : 한화S&C 주식가치)이다. 합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다.

합병 후 추가적으로, H솔루션은 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.

이번 합병 및 매각을 통해서 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아짐으로써 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다는 게 한화그룹측의 설명이다. 또한 H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소한다는 계획이다.

한화S&C는 그룹 내부 거래를 통해 2016년 기준 매출액 70%를 창출하며 일감몰아주기 논란에 중심에 섰다. 한화S&C는 김동관 50%, 김동원 25%, 김동선 25%의 지분을 보유한 회사로, 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 지분 합계는 100%이다. 공정거래법상 총수일가 지분 20%이 이상인 비상장사(상장사 30%)가 내부거래를 통해 매출액 200억원 또는 전체의 12% 이상이 될 경우 일감몰아주기 규제를 받게된다.

지난해 10월 한화S&C는 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)로 물적 분할하고 스틱인베스트먼트 등 재무적투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2,500억원에 매각한 바 있다.

한화S&C는 정보서비스 사업을 한화시스템은 방위전자 사업을 영위하고 있다. 이후 향후 합병 법인은 정보서비스 사업의 발전 및 국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다. BAE시스템스(BAE Systems), 레이시온(Raytheon) 등 세계 유수의 방산 전자 기업들이 IT 업체 인수 등 시스템 통합 역량 확보를 통해 통합 솔루션 사업으로 확장하는 추세다.

한화그룹 관계자는 “금번 합병을 통해 중장기적으로는 방산과 IT서비스 영역을 아우르는 글로벌 선도 솔루션 사업자로의 성장시킨다는 계획”이라고 설명했다. 이는 그 맥을 같이 하고 있다.

◆이사회 중심 경영과 주주권익 보호 강화

한화그룹은 이사회 중심 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안을 마련해 실행키로 하는 경영쇄신책도 내놓았다.

우선, 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양할 예정이다. 또한, 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보 풀을 넓혀서 추천 경로를 다양화한다는 계획이다.

새로 신설되는 상생경영위원회와 내부거래위원회 개편도 주목된다. 상생경영위원회는 사외이사들로만 구성해 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들, 그리고 기업의 사회적 책임 관련된 사항들을 심의하게 된다. 계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 종전과 달리, 사외이사들로만 구성해 심의함으로써 객관성을 높이기로 했다.

주주권익 보호 담당 사외이사 제도를 도입 실질적인 주주권익 보호에도 나선다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 개방형 사외이사 추천 제도를 통해 선임된 사외이사 중에서 선임된는데, 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다.

◆경영기획실 해체 및 계열사 독립책임 경영 강화

한화그룹의 경영쇄신 중 가장 주목할 점은 그룹 경영기획실 해체이다. 이는 이사회 중심 경영 및 계열사 책임 경영을 강화하는 차원이라는 게 그룹측의 설명이다. 즉, 그룹 경영 총괄 및 각 계열사의 사업방향을 결정하던 ‘탑다운(top-down)’ 방식을 버리고 각 계열사별로 이사회를 통해 독립경영에 나선다는 것으로 볼 수 있다. 그룹 경영의 큰 그림과 계열사간 시너지 창출은 최상위 지배회사인 ㈜한화가 수행하게 된다.

그룹 차원의 대외 소통강화를 위해 그룹 단위 조직으로 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설하여 관련 업무를 수행한다.

커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고, 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관하여 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다. 컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위하여 컴플라이언스 정책을 수립하고, 각 계열사들의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문·지원하며 위원회는 외부 인사가 참여하고 위원장은 이홍훈 前 대법관이 맡게 될 예정이다.

한화그룹 관계자는 “경영기획실 해체와 커뮤니케이션위원회 및 컴플라이언스위원회의 신설·운영을 통해 각 계열사에 대한 합리적인 지원 기능은 보다 강화될 것”이라며 “각 계열사는 강화된 각 계열사 이사회를 중심으로 한 독립책임 경영을 제고할 수 있을 것”이라고 말했다.

김용철 기자 sisafocus02@sisafocus.co.kr 다른기사 보기