국내 전선업계 2위 대한전선이 추석 연휴를 앞두고 사모펀드 IMM 프라이빗에쿼티(PE)로의 피인수 작업 마무리를 눈 앞에 둔 가운데, 채권단의 매각 과정에서 피해를 입었다고 주장하는 소액주주들의 반발이 거세지고 있다.
 
24일 대한전선에 따르면 오는 25일 경기도 안양시 만안구에 위치한 안양상공회의소 5층에서 지난 10일 소집을 공고한 임시 주주총회가 열린다. 이날 임시 주주총회에서는 집행임원 제도 도입에 따른 정관 변경 건, IMM PE 측 인사들을 포함한 이사·감사 선임 건 등 5개 의안이 논의될 예정이다.
 
또한 25일은 3000억원의 유상증자 방식으로 대한전선을 인수할 IMM PE가 지난 7일 설립한 특수목적법인(SPC) 니케의 대금 납입일이기도 하다. 니케가 대금을 납입하면 사실상 대한전선 인수전은 마무리된다. 신주 상장일인 내달 21일이면 IMM PE는 대한전선 지분율 71%를 소유한 최대 주주로 등극한다.
 
하지만 매각 과정에서 철저하게 소외됐다고 주장하고 있는 소액주주들은 채권단이 5대 1(2500원→500원) 액면 감자 후 액면발행 유증이라는 방식을 택하면서 가지고 있던 주식이 휴지조각이 된 상태라며 크게 반발하고 있는 상황이다. 일부 소액주주들은 임시 주총에 참석해 매각 과정에 대해 철저하게 따질 것을 예고하고 있어 추석 연휴를 앞두고 갈등의 골은 더욱 깊어져 가고만 있다.
 
◆액면감액 후 액면발행 유상증자로 소액주주들 불만↑
소액주주들은 일관되게 채권단의 독자 행보에 대한 쓴소리를 날리고 있다. 대한전선 채권단은 산업은행, 하나은행, 우리은행, 외환은행, 국민은행, 농협은행, 신한은행, 한국수출입은행, 한국스탠다드차타드은행, 광주은행 등 10개 은행으로 이뤄져 있다.
 
우선 소액주주들은 이번 유상증자에서 소액주주들에 대한 배려가 전무해 그간 피해를 감내해온 소액주주들의 피해가 더욱 커졌다는 점을 지적하고 있다.
 
채권단은 이번 IMM PE로의 매각을 추진하면서 지난해 추진했던 방식인 보유 지분 매각 방법이 아닌 유상증자를 통한 방법을 택했다. 지난달 11일 대한전선은 제3자배정신주발행 방식으로 IMM PE가 3000억원에 6억 주를, 채권단이 800억원에 1억6000만주를 새로 가져가게 된다고 공시한 바 있다.
 
이에 따라 소액주주들은 이번 유상증자가 완료되면 지분율(우선전환주 보통주 전환시)이 기존의 30%대에서 3%도 채 되지 않는 수준으로 뚝 떨어진다. 반면 채권단은 기존의 70.8%에서 25.7%로 변경되고 71.5%를 취득할 IMM PE와 채권단의 지분을 합치면 지분율이 97.2%가 된다.
 
이는 지난해 원했던 수준의 7000억원 이상을 내심 바라던 채권단과 그 정도 수준까지 지불하기는 무리가 있다고 판단한 IMM PE 측이 윈윈하는 방식으로 풀이된다. 하루 빨리 매각을 완료해야 하는 채권단은 당장 원하는 금액을 회수할 수는 없지만, 여전히 일정 지분을 보유하게 되는 만큼 빠른 매각 완료로 향후 거래가 재개되고 회사가 정상화돼 주가가 상승하면 추가로 투자금액을 일정 부분 회수할 수 있다고 판단한 것으로 보인다.
  ◆“주식 가치 하락 납득 못해” vs “상황 좋아진 것 아니다”
하지만 유상증자에 소액주주들의 참여가 제한되면서 소액주주들의 불만은 하늘을 찌르고 있다. 이번 유상증자가 액면가를 2500원에서 500원으로 감자한 후 액면가인 500원으로 실시되기 때문이다. 현재 대한전선 주가는 거래정지 직전 주가인 1200원에서 연초 단행된 5대1 감자로 인해 6000원인 상태다.
 
소액주주들은 주가가 6000원인 상황에서 어떻게 500원이라는 터무니없는 가격으로 유상증자를 할 수 있느냐며 불만을 터뜨리고 있다.
 
채권단은 액면발행 유상증자의 근거로 삼성KMPG가 평가한 주당 가치가 300원을 약간 상회하는 수준이었다는 점을 내세우고 있다. 액면가 이하로는 신주를 발행할 수 없기 때문에 최대한 액면가를 낮춰 평가 가치인 300원과 근접한 500원으로 유상증자를 하기 위한 조치였다는 얘기다.
 
하지만 소액주주들은 말도 되지 않는 평가라며 유상증자를 취소 또는 변경해야 한다고 주장하고 있는 상태다.
 
소액주주협의회의 한 소액주주 A씨는 이날 <시사포커스>와의 통화에서 “지난해 본입찰에 단독 참여했던 한앤컴퍼니가 낮은 가격을 제시했던 것이나 관심을 보이던 다른 기업들이 참여하지 않은 주된 이유는 남부터미널 부지나 옛 신한종금빌딩 등의 우발 채무 때문이었다”면서 “현재 해당 자산을 매각하는 등 우발 채무가 크게 줄고 순이익도 내는 등 재무상태가 크게 좋아졌는데 거래 정지 당시보다 주식 가치가 10분의 1 이상 떨어진다는 점을 어떻게 이해하라는 것이냐”고 성토했다. 지난해 2조원에 달하던 우발 채무는 상반기 기준 3000억원 가량까지 줄어든 것으로 알려졌다.
 
또한 소액주주협의회는 “대규모 유증시 최저호가 1원 규적이 적용되면 매매 재개시 급락이 불 보듯 뻔하다”면서 “이코리아리츠 등 다른 상장폐지 기업들의 경우에도 원금의 30%는 보존 받았는데 이번 매각은 차라리 상장폐지보다 못한 결정”이라고 꼬집었다.
 
반면 대한전선 관계자는 <시사포커스>와의 통화에서 이 같은 주장에 대해 “남부터미널 부지나 옛 신한종금빌딩 등의 매각으로 인해 현금이 들어온 것은 아무 것도 없다”면서 기업 가치가 거래 정지 이전보다 상승했다는 주장이 맞지 않다고 해명했다. 그는 “관련 손실이 이전에 반영돼 있다가 이번에 환입금이 들어오게 돼 순이익이 난 것 뿐이지 실제 들어온 현금은 하나도 없다”고 덧붙였다.
 
이 관계자는 “대한전선은 거래정지 상태이고 올해까지 대규모 자금이 유입되지 않으면 상장폐지가 돼야 하는 상황”이라면서 “재무상도 여전히 좋지 않고 유동성도 안 좋은 상황인데 외부에서 볼 때는 좋아진 것처럼 보일 수도 있겠지만 사실 실제 들어온 현금은 하나도 없고 숫자적으로 개선된 것으로 보일 뿐”이라고 설명했다. 그는 “이익으로 여전히 이자도 못 갚는 상황이 계속됐으며 해외 수주 역시 최근 들어 잘 되는 것처럼 보이겠지만 과거에 비해서는 미미한 수준에 불과하다”고 덧붙였다.
 
아울러 그는 평가 가치가 10분의 1로 줄었다는 지적에 대해서도 “1월 5대1 감자시에는 거래정지 상태였기 때문에 거래정지 직전 가격에 5를 곱해서 현재 6000원이 된 것 뿐”이라면서 “감자 후 조정 과정이 없었기 때문에 6000원이 된 것이지 그간 거래가 지속됐으면 당연히 지금 6000원일 리가 없다”고 답했다. 이 관계자는 “마음은 이해가 가지만 산술적 계산으로 6000원이 된 것 뿐이지 조정 과정을 거쳤으면 두 번의 감자에 따른 폭락 등이 있었을 것 아니겠느냐”고 덧붙였다.
 
이에 대해 A씨는 “지금도 액면감액을 한 상태에서 자본금 유보고 큰 금액 부실 나올 것도 없고 연간 EBITDA 기준으로 한 500억 이상 나오고 하는 상황에서 급하게 팔아야 할 이유가 있느냐”면서 “우리은행이 반대를 한 이유도 결국은 이렇게 안 좋은 조건으로 매각할 필요가 없다는 것 아니겠느냐”고 재반박했다.
 
그는 특히 실제 들어온 현금이 없다는 얘기에 대해서도 “재무상태는 좋아진 것이 맞지 않느냐”면서 “캐시플로우 상으로는 도움이 안 됐는지는 모르겠지만 재무상태로는 부채비율도 많이 줄어들었고 걸림돌이던 우발채무가 해결됐으면 공개매각을 해도 많이들 들어올 상황”이라고 설명했다. 그는 “우발채무 중 제일 큰 게 남부터미널하고 신한종금 사옥이었는데 그 두개가 다 해결이 된 상황에서는 어폐가 있다”고 덧붙였다.
  ◆“채권단 책임 면피 분통” vs “이미 큰 손실 반영돼”
또한 소액주주들은 지난해 12월 대한전선 주식의 거래가 정지됐던 계기인 분식회계 사건 적발은 관리·감독을 해야 하는 채권단 측에 큰 책임이 있음에도 거래 정지로 인한 피해는 소액주주들만 보고 채권단은 책임을 지지 않는다고 주장하고 있다.
 
재무구조개선이 한창이던 2011~2012년 사이 대한전선은 오너일가의 기업을 지원하느라 매출채권의 대손충당금과 재고자산 평가손실을 과소 계상하는 등 2700억원 대의 분식회계 혐의로 금융위원회로부터 과징금 20억원과 대표이사 해임권고, 검찰고발 등의 조치를 부과받았다. 주식거래도 지난해 12월 4일부터 거래 정지 상태다. 강도 높은 구조조정을 실시하면서도 돈이 줄줄 새나가는 동안 감독기관인 채권단은 이를 알지 못했다는 질타를 받았다
 
소액주주협의회는 “이번 결정이 국책은행들이 참여한 채권단의 결정이라는 것이 믿기지 않는다”면서 “오랜 기간 중 기업회생을 위한 많은 손실들을 채권단과 함께하는 공정한 결정이라 판단해 감수해 왔는데, 대한민국 거래소와 채권단을 믿고 1년여 간 거래중지의 고통을 감내한 개인주주들의 주식가치를 휴지값으로 만든 결정이 정당한 결정인지 묻지 않을 수 없다”고 꼬집었다.
 
반면 대한전선 관계자는 “채권은행들은 이미 수 년 간 많은 손실을 반영한 상태”라면서 “과거 출자전환했던 7000억원 중에서 이미 반 이상을 손실로 처리한 것으로 알고 있다”고 해명했다. 그는 “800억원 가량을 출자전환 한 것 때문에 채권단이 이익을 보는 것처럼 주장하고 있지만 실제 채권은행별로 손실처리한 금액만 해도 몇 백억원 씩 되는 상황”이라면서 “이미 손실이 상당히 큰 상황”이라고 설명했다.
 
그는 “채권단들 역시 과거 2500원에 출자전환을 했던 만큼 균등하게 감자가 적용된 것”이라며 “채권단도 대한전선을 회생시키기 위해 이렇게 하고 있는 건데 조금 안타까운 면이 있다”는 생각을 밝혔다. 이 관계자는 “소액주주분들의 피해나 마음을 이해를 못하는 건 아니지만 최악의 경우가 훨씬 더 많은 상황에서 최선의 선택을 하고 있는 중”이라고 덧붙였다. 회사 회생을 위한 결정이었으며 이미 큰 손실을 본 채권단이 혼자 이익을 보기 위해 소액주주를 배제한 것이 아니라는 얘기다.
 
◆“배려·소통 전혀 없어” vs “상황 급박해 불가피”
또한 소액주주들은 이번 유상증자에 참여하지도 못했고, 권익 보호를 위한 배려도 받지 못했으며 채권단 등이 전혀 소통하지 않았다는 점에 대해서도 불만을 제기하고 있다.
 
소액주주협의회는 “이런 불공평한 매각을 하면서 주주들에게 설명하고 동의를 구해야 함에도 불구하고 채권단은 임시총회라는 요식행위를 통해 상법상 채권단 하의 구조조정 기업은 액면가 유상증자가 가능하다는 법 규정을 악용했다”면서 “주채권은행인 하나은행이나 인수 예정이던 IMM PE 등은 수 십번에서 수 백번의 전화와 수 차례의 집회 및 방문에도 전혀 반응이 없었다”고 분통을 터뜨렸다.
 
특히 소액주주들은 왜 소액주주들이 유상증자에 철저하게 소외됐는지에 대한 해명을 요구하고 있다. 2012년 7대1 규모의 무상감자 후 유상증자 당시에는 소액주주의 참여도 가능했고 소액주주들의 손실 보전 차원에서 신주인수권이 발행되기도 했다. 소액주주들은 이번 유상증자에서는 손실 보전을 위한 배려도 없고 소액주주들의 참여도 제한돼 가만히 앉아서 당할 수밖에 없다며 한숨을 내쉬고 있는 상황이다.
 
반면 대한전선 측 관계자는 “그 때와 지금은 상황이 완전히 다르다”면서 “그 때는 좀 더 회사가 정상적인 상황이었지만 지금은 올해 안에 자금이 유입되지 않으면 상장폐지를 당하거나 회생 절차를 신청해야 하는 상황이어서 이 경우 주식가치가 제로가 된다”고 해명했다.
 
그는 “IMM PE로의 매각이 확정된 것이 8월에 불과한데 일반주주배정 방식으로 추진했다면 올해는 그냥 가 버리는 것”이라면서 “지금 투자자가 정해지고 나니까 결과론적으로 이런 상황이 된 것이지 투자자가 없는 상황에서 거래 정지에 관리 종목에 상폐 이슈까지 있는 회사의 유상증자에 일반 주주들이 참여하기는 쉽지 않을 것이고 그러면 시간만 가는 것”이라고 설명했다.
 
이 관계자는 소액주주들이 질타하고 있는 밀실 계약 의혹에 관해서도 수의 계약의 불가피성을 설명하면서 “공개매각으로 했을 때 좋은 조건으로 사겠다는 쪽이 있었으면 채권단이 팔았겠지만 지난해 유찰이 한 번 됐고 시간 소요도 상당한 상황에서 굳이 좋은 조건을 제안한 투자자를 두고 공개매각으로 참여하라고 기다리기에는 상황이 급박했다”고 밝혔다.
 
그는 “결국 9월 납입으로 3분기에 투자자금이 들어오게 맞췄기 때문에 4분기에 영업도 빨리 정상화시켜서 잘할 수 있고 내년도 사업보고서를 제출할 때도 회사 상황을 더욱 좋은 상태로 만들 수 있는 긍정적인 효과가 생기게 됐다”고 덧붙였다.
 
 
◆“1년 끌고 왔는데 휴지돼 허탈” vs “적법한 절차 진행…문제 없다”
현재 소액주주들은 오는 25일 임시 주주총회에 참여하는 것은 물론 국회 등에도 대한전선 매각의 불공정함을 알리기 위해 백방으로 뛰어다니고 있다. 대한전선 소액주주는 총 5만2000여명 정도로 추산된다.
 
A씨는 “임시 주총에 참여할 인원은 7~80여명 정도로 현재까지 파악되고 있다”면서 “또한 국회에도 들어가 부당함을 알리기 위해 움직이는 중”이라고 밝혔다. A씨는 “솔직히 희망적이라고 보기는 쉽지 않지만 최대한 부당함을 알리기 위해 노력할 계획”이라면서 “임시 주주총회가 끝나고 나면 빠른 시일 내에 채권단을 검찰에 고발할 계획”이라고 덧붙였다.
 
A씨는 “1년 동안 거래정지가 돼 있고 2000원하던 주식이 지난해 말 한앤컴퍼니와의 딜 종료가 사전에 알려지면서 갑자기 급락해 1200원으로 떨어진 상태에서 채권단의 책임이 큰 분식회계 적발로 거래정지를 맞아서 1년을 끌고 왔는데 주식을 휴지조각으로 만들어 버리니까 억울한 심정”이라고 토로했다.
 
A씨는 “우리는 이 회사가 위험한 상태에서 도박하듯이 들어온 게 아니라 정상화가 마무리 단계, 즉 거의 다 끝났다 내지는 마지막 진통만 남았다고 생각들을 하고 있었는데 채권단의 잇단 갑작스러운 결정에 솔직히 암담한 심정”이라고 밝혔다.
 
반면 주채권은행인 하나은행 관계자는 <시사포커스>와의 통화에서 “우리로서는 현재 적법한 절차와 합리적인 판단에 따라 진행됐다는 말 이외에는 더 이상 드릴 말씀이 없다”면서 말을 아꼈다.
 
이 관계자는 “지금 진행 중인 사안이기도 하고 IMM PE 측하고도 계약상 비밀유지조항에 해당되는 것들도 있고 해서 세부적인 사항에 대해 언급하기가 곤란하다”면서 “결론적으로는 적법한 절차와 규정과 법규에 맞춰서 했기 때문에 문제는 없다는 입장”이라고 덧붙였다.
 
매각 대상인 대한전선 관계자는 “소액주주분들의 마음을 이해 못하는 건 아니지만 회사를 빨리 살리기 위해 많은 손실을 봤던 채권단이 현 상황에서 그나마 최선의 선택을 해 나가는 중으로 알고 있다”는 심정을 전했다. [ 시사포커스 / 김종백 기자 ]