삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 법정 공방이 시작됐다. 엘리엇이 제기한 삼성물산 주주총회 결의금지 가처분 소송 결과는 다음달 1일 나온다.
19일 서울법원종합청사 358호 법정에서 서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김용대) 심리로 열린 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 사건 기일에서 재판부는 오는 7월 1일까지 가처분 소송 결과를 결론짓기로 했다.
재판부는 “이 사건을 7월 1일까지 결론지을 예정이다”며 “양측이 추가로 낼 소명자료가 있다면 이번달 25일까지 제출해달라”고 요청했다.
한편, 이날 법정에서는 삼성과 엘리엇 측의 치열한 법정 공방이 벌어졌다.
엘리엇 측은 이번 합병을 두고 ▲오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하게 하기 위한 합병이라는 점 ▲삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 불공정하다는 점 등을 들며 “삼성물산과 제일모직의 합병은 무효”라고 주장했다.
엘리엇 측 대리인은 “삼성물산 자체의 이익보다는 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하기 위한 목적이자 수단의 한 방법으로 삼성물산과 제일모직을 합병하려 한다”며 ‘삼성물산과 제일모직의 합병은 불공정하다’는 기존의 주장을 재차 강조했다.
엘리엇 측은 “가장 중요한 건 삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 4.1%”이라며 “시가로만 8조원 넘는 자산인데 수치로 가늠하기 힘든 다른 중요성이 있다”고 주장했다.
이어 “삼성은 오너 일가가 순환출자 방식으로 삼성전자를 지배하는 형국인데 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%는 오너일가가 어떤 형태로든 확보해야만 하는 것”이라며 “삼성물산과 제일모직의 불공정한 합병을 통해 수직계열화한 지배구조를 통해 삼성전자를 지배하려는 목적이 있다”고 덧붙였다.
또 “제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사이고 합병비율은 지나치게 불공정해서 무효”라고 강조했다.
엘리엇 측은 “불공정한 합병비율이 진행돼 주총에서 승인받는다면 합병무효로 귀결될 가능성이 굉장히 크고 주주들의 큰 혼선을 초래할 것이 불 보듯 뻔하다”며 “이런 내재적 문제를 가진 합병을 지금이라도 중지시켜 혼란을 방지하는 것이 중요하다”고 강조했다.
삼성물산 측은 ▲합병비율이 불공정하지 않다는 점 ▲합병 결의 시점에 위법한 점이 없는 점 등을 들어 합병은 정당하다고 반박했다.
반면 삼성물산 측 변호인단은 “주가라는 것은 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치”라며 “주가로 상장법인의 다양한 가치평가가 이뤄지는 것이 법의 입장”이라고 말했다.
이어 “합병비율이 주가를 따르는 건 법에 명확히 규정된 것이며 따르라는 명령”이라며 “그렇지 않으면 각종 규제를 받게 된다”고 반박했다.
삼성 측은 “합병비율에 관한 판례는 특별한 사정이 있는 경우에만 합병을 무효로 한다. 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한 경우만 해당된다”면서 “주가가 주당순자산가치의 3분의 1 미만인 경우도 대법원 판례는 합병을 정당하다고 판단했다”고 덧붙였다.
삼성 측은 합병결의시점이 위법해 주주들에게 손해를 끼쳤다는 엘리엇측의 주장에 대해서도 전면 반박했다.
변호인단은 “국내 주요건설사 주가는 2012년을 100으로 보면 전반적으로 하락하고 2014년 하반기 이후엔 더 하락한다. 삼성물산만 비정상적으로 하락하거나 그 시기에 합병이 결정된 건 아니다”라며 “신청인(엘리엇)의 공정가치 실현 시점은 삼성물산의 역대최고가 이상, 제일모직의 역대최저가 이하까지 기다리라는 것으로 그동안 한 번도 실현되지 않은 것”이라며 엘리엇의 ‘합병 비율이 불공정하다’는 주장을 전면 반박했다.
아울러 “합병발표 후 주가가 상당히 상승했다”며 “엘리엇 측은 합병결의가 회사에 어떤 손해를 끼쳤는지 근거를 대지 못하고 있다”고 지적했다.
또 “가처분이 받아들여지면 주주들은 본질적 권리인 의결도 못하게 된다. 신청인의 악의적인 주주권리 행사도 고려돼야 한다”면서 “신청인의 주주제안은 주식자산, 아마도 삼성전자 주식을 현물배당하라는 것이다. 중간배당을 통해 주식자산을 다 빼가서 삼성물산을 껍데기로 만들려는 것”이라고 꼬집었다.
이어 “엘리엇은 회사 성장을 장기적인 관점에서 보지 않고 있다”며 “엘리엇의 요구는 취득 지분을 처분해서 단기 이익을 얻고자하는 행위에 불과하다”고 직격탄을 날렸다.
삼성물산 측은 KCC에 자사주를 처분한 것도 합리적인 판단임을 강조했다.
삼성 측은 “삼성물산은 장기발전에 도움되는 합병 성사시키기 위해 자사주 매각한 것”이라며 “단기차익 실현 등 엘리엣의 공격으로부터 회사와 주주 보호할 필요가 있었다”고 주장했다.
이어 “합병승인을 앞둔 미묘한 시점에 자사주 처분이 무효라고 주장하지만 이는 시점에 따라 달라질 수 없는 문제”라며 “합병가액이 7만원이라 배임이라는 주장도 잘못된 전제하에 나온 것”이라고 지적했다.
이날 삼성물산과 엘리엇은 첫 심리가 벌어지기 전 각자의 입장을 대변하는 자료를 배포하며 치열한 법정 공방을 예고하기도 했다.
한편, 앞서 지난 9일 엘리엇은 삼성물산이 불리한 합병비율을 적용해 주주 가치를 훼손하고 있다며 내달 17일로 예정된 합병 주총 자체가 위법이라는 취지의 가처분 신청을 냈다.
지난 11일에는 삼성물산이 자사주 5.76%(899만주)를 우호관계에 있는 KCC에 매각하기로 10일 발표한 것과 관련, 이는 불법적인 자사주 처분이며 주주들의 의결권을 희석시킨다는 주장과 함께 주식처분금지 가처분 신청을 추가로 내기도 했다. [시사포커스 / 성수빈 기자]
