국민연금이 SK(주)와 SK C&C 간 합병에 반대했지만 주식매수청구권은 행사하지 않았다. 지난 19일 SK그룹에 따르면 SK(주)와 SK C&C가 지난 16일까지 주식매수청구를 받은 결과 SK(주)는 1197만원, SK C&C는 5억8797만원을 해당 주주들에게 지급하게 됐다. 다만 주주충회에서 합병 반대표를 행사한 국민연금이 주식매수청구를 하지 않은 것으로 전해지면서 그 배경에 관심이 모아지고 있다.
◆ 책임회피용 의결권 전문위였나
합병 논의 당시 재계에서는 국민연금의 의결권행사 전문위원회를 두고 중요 경영안건을 비전문가들로 구성된 민간위원회에서 다루는 게 적절하지 않다는 지적을 수없이 했다. 하지만 국민연금은 안건이 민감하다는 이유로 중요 결정을 전문위에 떠밀었다.
특히 SK합병시에 주식매수청구권 가격(17만1853원) 보다 주가(19만5500원)가 14% 높게 형성되고 있어 사실상 반대표를 행사할 이유가 없다는 점에서 전문위의 결정을 못 미더워 하는 시선이 많았다. 하지만 국민연금은 이런 우려 속에서도 의결권행사 전문위원회의 의견을 들어 합병에 반대표를 던졌다.
◆ 국민연금 합병 반대 쟁점은?
합병은 SK C&C가 SK(주)를 흡수 합병하는 형태로 진행됐다. 합병비율은 SK C&C와 SK(주)가 1대 0.74였다. 1대 0.74는 합병 시 SK C&C 한 주 가치가 1이라면 SK(주)의 한 주 가치는 0.74라는 의미이다.
이에 따라 일각에서는 합병비율이 SK C&C의 대주주인 최태원 SK그룹 총수일가에게 유리하게 책정됐다는 주장이 제기됐었다. 당시 SK C&C 자사주 600만주 소각 결정과 SK(주)의 자사주 1118주에 대한 신주 미발행 결정이 합병 공시 이후에 발표돼 그 효과가 주가에 반영되지 않은 상태로 합병비율과 합병가액이 정해져 주가 산정에 문제가 있다는 것이다. 이에 업계에서는 국민연금의 판단을 주목해왔다.
지난달 24일 국민연금의 의결권행사 전문위원회도 SK C&C와 SK(주)의 합병비율이 1대 0.74였기 때문에 합병 비율이 SK(주)의 주주 가치를 훼손할 수 있다고 판단해 양사의 합병을 반대했다. 최태원 총수 일가가 43.45%를 보유한 SK C&C에 유리해 상대적으로 SK(주) 주주들에게 불리하게 책정됐다고 판단한 셈이다.
이에 국민연금은 ‘의결권행사 전문위원회’를 열고 “SK(주)와 SK C&C의 합병 취지와 목적에 대해서는 공감하나, 합병비율, 자주소각시점 등을 고려할 때 SK(주) 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단해 반대의사결정을 하기로 했다”고 전했다.
하지만 당시 최태원 SK그룹 회장 등 최대주주 측이 보유한 SK 지분은 31.87%, SK C&C의 최대주주 지분은 43.45%에 달했다. 이는 곧 국민연금의 반대에도 불구하고 합병안이 임시주총에서 부결될 가능성은 그리 크지 않을 것이란 뜻이다. 그럼에도 국민연금은 반대표를 행사했다.
◆ 합병 반대와 상반대는 국민연금의 이상한 행보
또한 최근 국민연금은 앞서 보였던 행보와는 또 다른 모습을 보여 혼란이 가중되고 있다. 합병 반대표를 던졌지만 막상 이번 주식청구권은 또 행사하지 않은 것이다. 재계에서는 부결될 확률이 낮았던 상황에서도 반대표를 행사한 국민연금이 주식매수청구를 미행사 한 것에 대해 이해하기 어렵다는 입장이다.
SK(주)와 SK C&C의 합병 발표가 4월 20일 공시된 것을 볼 때, 국민연금이 SK(주) 주식을 그 이후에 추가 매입한 사실도 눈에 띈다. 지난 8일 국민연금의 SK(주)와 SK C&C의 지분율은 각각 8.26%, 8.09%였다. 이는 작년 말에 비해 2.19%p, 2.74%p씩 높아진 것인데 주총일 전후로 매입 내역을 살펴보면 SK(주)를 지난 5월27일, SK C&C 주식은 6월1일 각각 매입한 사실을 확인 할 수 있다.
결국 결과를 놓고 살펴보면 국민연금이 SK(주)와 SK C&C 합병 결정 발표 이후 SK(주) 주식을 대량 사들인 것은 ‘주주 가치를 훼손할 수 있다’던 의결권행사 전문위원회의 합의와는 상반된 투자 결정이다.
이처럼 국민연금의 행보에는 많은 의문이 남는다. 임시주총에서 부결될 가능성은 그리 크지 않았던 상황에서 합병 반대라는 결정을 했지만 주식매수청구권은 행사하지 않았고, 단호했던 반대 입장과 달리 합병 발표 직후 SK측 지분을 추가 매입하는 등의 이해하기 힘든 모습을 보였기 때문이다. [시사포커스 / 남태규 기자]
